一直強(qiáng)調(diào)“先改制、后股改”的S徐工意外出現(xiàn)在第58批股改名單之列。

徐工并購案的連帶公司——徐工科技（000425.SZ）（行情,資訊）11月19日正式對外宣布了股改方案，即每10股送3.1股。該公司為凱雷收購對象——徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司的子公司。

　之前，某媒體報道稱“國資委已經(jīng)批準(zhǔn)了凱雷收購徐工的新方案”，“目前只在等待商務(wù)部的最終審批”。而國資委相關(guān)負(fù)責(zé)人隨后否定了這一說法，指出新方案有關(guān)部委正在研究協(xié)商，之后國資委將進(jìn)入審核程序。

　　《中國經(jīng)濟(jì)周刊》從國家有關(guān)部委、行業(yè)協(xié)會相關(guān)人士獲悉，目前幾個部委對此并購有異意，在中央政府其它部委已大致認(rèn)可后，商務(wù)部會出具審批是否通過的意見。

　　在眼下凱雷并購徐工仍未得到國資委、商務(wù)部等管理部門最終批復(fù)的情況下，徐工率先啟動股改程序，讓這起久拖未決的并購案變得更加撲朔迷離。

　　若收購順利

　　凱雷賬面將增1.8億

　　據(jù)了解，徐工科技股改將在12月底結(jié)束。有業(yè)內(nèi)人士分析，如果凱雷入股徐工獲得批準(zhǔn)、股改方案順利通過，股權(quán)以二級市場價格計算，凱雷借徐工股改，其賬面股權(quán)價值將增1.8億。

　　“徐工股改把非流通股10送3.1送給股東以后，看上去徐工手中的籌碼是低了，但等股份可以流通之后，以二級市場價格計算，實際上徐工機(jī)械價值的含量應(yīng)該是高了。”中國政法大學(xué)法與經(jīng)濟(jì)研究中心主任劉紀(jì)鵬教授向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》分析。

　　按照凱雷徐工機(jī)械實業(yè)有限公司（凱雷收購徐工成立的新公司）承諾，將在《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購協(xié)議》項下的交易完成及對公司股份的全面要約收購義務(wù)履行完成后，促使新公司開展對徐工科技的股權(quán)分置工作，而眼下凱雷入股徐工尚未得到國資委和商務(wù)部等管理層的最終批復(fù)，徐工卻率先啟動了股改程序。

　　這是否意味著凱雷入股徐工無望？

　　“從某種意義上說，這次股改對于凱雷收購徐工本身不會有什么影響，但對凱雷來說，中國資本市場搞了15、16年都沒有解決的股份流通問題，現(xiàn)在讓凱雷趕上了。如果并購成功，對凱雷只有好處沒有壞處。從另一個角度看，如果凱雷進(jìn)來，流通股的身份也就從丫鬟變成了小姐。”劉紀(jì)鵬教授告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》。

　　“凱雷作為投資公司是股權(quán)運(yùn)作的高手，50％：50％是一個極易發(fā)生變化的數(shù)字，今后這個數(shù)字有可能變成49％：51％。”國家發(fā)改委宏觀經(jīng)濟(jì)研究院外經(jīng)所所長張燕生向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》憂心忡忡地表示，如果一個核心行業(yè)的所有權(quán)都被外資拿走了，行業(yè)內(nèi)沒有了骨干企業(yè)，誰將是今后自主創(chuàng)新的主體？

　　久拖未決緣自“沒有人承擔(dān)得了批復(fù)后的責(zé)任”？

　　那么，影響這起并購的情況還會有哪些呢？

　　據(jù)《中國經(jīng)濟(jì)周刊》了解，徐工是典型的國有上市企業(yè)，凱雷收購徐工股權(quán)，因涉及外資，需商務(wù)部外資司批準(zhǔn)；因徐工是上市公司，股權(quán)性質(zhì)變化，又需證監(jiān)會備案；又因徐工是國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，需國資委審核，還涉及到徐工機(jī)械的主要產(chǎn)品是汽車起重機(jī)，需發(fā)改委審核。

　　“凱雷并購徐工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序，應(yīng)該是先進(jìn)行資產(chǎn)評估，然后雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最后要經(jīng)國資委、發(fā)改委各個部門審核，最終由商務(wù)部外資司批準(zhǔn)，然后報證監(jiān)會備案。”曾參與多起國有企業(yè)改制重組與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓案的脫明忠律師告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》。

　　國家發(fā)改委一位不愿意透露姓名的人士向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》透露，這起并購案從一開始85％的股權(quán)方案的時候就沒有正式報給過發(fā)改委，他們得到的信息都是有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人的批示和商務(wù)部的征求意見函。

　　另據(jù)中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會相關(guān)人士告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，作為行業(yè)協(xié)調(diào)部門的中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會，也從沒收到有關(guān)凱雷并購徐工的正式文件，徐工一直都是直接報到了商務(wù)部，商務(wù)部反過來征求中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會的意見。

　　“我們給商務(wù)部的回復(fù)意見沒有說同意，也沒有說不同意。目前行業(yè)聯(lián)合會的位置有點(diǎn)尷尬，因為不是政府部門，也沒有資格說是否同意。”中國機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會市場部副主任馮寶珊告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》，目前我國沒有“問責(zé)制”，批與不批，“沒有人承擔(dān)得了批復(fù)后的責(zé)任”。

　　“目前亟需建立一個國家一級政府組織，能站在全局的角度來處理外資并購事宜。”張燕生所長告訴記者。

　　凱雷收購徐工一案雙方能否如愿以償，目前還是個未知數(shù)，商務(wù)部研究院外資研究部主任金伯生向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》表示，“政府部門審批會很謹(jǐn)慎，尚無明確時間表。但審批也不會拖時間太長。”